Akcjonariusze NanoGroup S.A. podjęli wszystkie uchwały niezbędne do realizacji transakcji z Auxilius Pharma SA. Spółka otrzymała zgodę na emisję do 25 997 977 akcji serii O po cenie emisyjnej 4,20 zł za akcję.

Za przyjęciem uchwał głosowali akcjonariusze reprezentujący łącznie 44,62 proc. kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów NanoGroup. W trakcie NWZ nie odstąpiono od rozpatrzenia żadnego punktu porządku obrad, a do żadnej z podjętych uchwał nie zgłoszono sprzeciwów.

Decyzja NWZ otwiera kolejny etap transakcji, której celem jest przejęcie przez NanoGroup blisko 100 proc. akcji Auxilius Pharma. W ramach transakcji NanoGroup wyemituje do 25 997 977 akcji serii O po cenie emisyjnej 4,20 zł za akcję. Nowe akcje zostaną zaoferowane akcjonariuszom Auxilius Pharma w zamian za wniesienie aportem akcji tej spółki. Transakcja zostanie przeprowadzona w formule wymiany akcji, bez angażowania gotówki przez NanoGroup.

Pierwszy istotny projekt konsolidacyjny w strategii na lata 2026–2028

Wartość transakcji szacowana jest na około 110 mln zł. Jest to pierwszy znaczący projekt konsolidacyjny realizowany w ramach strategii NanoGroup na lata 2026–2028, której celem jest budowa większej, zintegrowanej i zdywersyfikowanej grupy biotechnologicznej poprzez łączenie komplementarnych aktywów, projektów i kompetencji.

Warunki transakcji zostały ustalone na podstawie wycen wartości godziwej obu spółek. Wartość NanoGroup określono na 179 mln zł, natomiast wartość Auxilius Pharma na 109,2 mln zł. Wartość aportu w postaci akcji Auxilius Pharma została potwierdzona przez niezależnego biegłego rewidenta.

Po finalizacji transakcji dotychczasowi akcjonariusze NanoGroup mają posiadać około 66 proc. udziału w połączonym podmiocie, a akcjonariusze Auxilius Pharma około 34 proc.

„Decyzja NWZ to ważny kamień milowy dla NanoGroup i otwarcie kolejnego etapu transakcji z Auxilius Pharma. Uzyskanie zgody na emisję akcji po cenie 4,20 zł pozwala nam przejść do jej realizacji i przybliża nas do finalizacji pierwszego istotnego projektu konsolidacyjnego w ramach naszej strategii na lata 2026–2028. Łączymy dwa komplementarne biznesy, zwiększamy skalę działalności i dywersyfikujemy portfolio, a transakcję realizujemy bez angażowania gotówki. Budujemy w ten sposób większą organizację o mocniejszej pozycji rynkowej, większej przewidywalności i z dwoma mocnymi kandydatami do komercjalizacji na najbliższe lata” – mówi Przemysław Mazurek, Prezes Zarządu NanoGroup S.A.

Większa skala i dostęp do rynku amerykańskiego

Planowane przejęcie Auxilius Pharma rozszerzy działalność NanoGroup o obszar Value Added Medicines, zwiększy dywersyfikację portfolio projektów oraz wzmocni obecność Grupy na rynku amerykańskim. Połączone kompetencje i szersza baza projektów zwiększą możliwości ich rozwoju i komercjalizacji, a także współpracy z międzynarodowymi firmami farmaceutycznymi.

Kolejny etap transakcji

Istotnym elementem transakcji są również zobowiązania typu lock-up, którymi zostaną objęci akcjonariusze AuxiliusPharma oraz kluczowi akcjonariusze NanoGroup. Przez pierwszych 12 miesięcy akcjonariusze objęci lock-upem nie będą mogli sprzedawać posiadanych akcji NanoGroup. Przez kolejne 6 miesięcy ewentualna sprzedaż będzie możliwa jedynie stopniowo, w sposób ograniczający jej wpływ na rynek, przede wszystkim w ramach transakcji pakietowych lub pozarynkowych.

Decyzja Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwala NanoGroup przejść do kolejnego etapu realizacji transakcji z Auxilius Pharma. Jej finalizacja ma stanowić ważny krok w realizacji strategii Grupy na lata 2026–2028 i budowie silniejszej, bardziej zdywersyfikowanej organizacji biotechnologicznej o większej skali działalności, szerszym portfolio projektów oraz rosnących możliwościach komercjalizacji.

NanoGroup konsekwentnie realizuje strategię budowy jednej z wiodących grup biotechnologicznych w Polsce, łączącej rozwój innowacyjnych projektów z ambicją budowania stabilnych, regularnych przychodów.