Spółka NanoGroup S.A. zawarła z eCapital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Inwestor) umowę inwestycyjną.
Z Umowy Inwestycyjnej wynika, że:
- Wartość inwestycji wynosi 5,1 mln PLN.
- Inwestor obejmie łącznie 4.857.144 akcji Emitenta nowej emisji po cenie emisyjnej 1,05 PLN za jedną akcję.
- 952.381 akcji nowej emisji zostanie objętych w terminie 2 dni roboczych od powzięcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki i emisji akcji w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji nowej emisji oraz o zmianie Statutu Spółki uwzględniającej podwyższenie kapitału zakładowego.
- Pozostałe akcje nowej emisji Inwestor zobowiązał się objąć pod warunkiem należytego wykonywania przez spółkę zależną od Emitenta – NANOSANGUIS S.A. z siedzibą w Warszawie umowy o doradztwo w zakresie pozyskania inwestora, zawartej pomiędzy CET Advisors Ltd z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania, o której Emitent informował raportem bieżącym numer 54 z dnia 7 grudnia 2023 r., w następujących transzach oraz po spełnieniu określonych w Umowie
Inwestycyjnej dodatkowych, niżej wymienionych warunków:
a. 809.524 akcji nowej emisji – pod warunkiem przeprowadzenia co najmniej jednej autotransplantacji potwierdzającej skuteczność systemu NanoOX, przez co strony Umowy Inwestycyjnej rozumieją przeprowadzenie przez NANOSANGUIS S.A. w ramach projektu NanOX co najmniej jednej autotransplantacji nerki świńskiej pobranej po nieodwracalnym zatrzymaniu krążenia („DCD” – donation after cardiac death) uszkodzonej długim czasem ciepłego niedokrwienia do 30 minut („WIT30” – warm ischemia time), przy zastosowaniu subnormotermicznej perfuzji maszynowej (SNMP – subnormothermic machine perfusion), przy czym: „1” grupę kontrolną stanowić będą dawcy w modelu DCD WIT30 przy zastosowaniu hipotermicznej perfuzji maszynowej („HMP” – hipotermic machine perfusion), z wykorzystaniem płynu MPS Belzer, „2” badania prowadzone będą w modelu zwierzęcym na świniach, „3” w obu grupach czas prezerwacji prowadzony będzie do 12 godzin, a czas obserwacji do 14 dni – o której informacja będzie informacją poufną w rozumieniu art. 7 ust. 1 Rozporządzenia MAR podaną przez Spółkę do wiadomości publicznej w drodze raportu bieżącego,
b. 952.381 akcji nowej emisji – pod warunkiem złożenia przez NANOSANGUIS S.A. wniosku o udzielenie patentu na wynalazek opracowany w ramach projektu NanOX, o którym informacja będzie informacją poufną w rozumieniu art. 7 ust. 1 Rozporządzenia MAR podaną przez Spółkę do wiadomości publicznej w drodze raportu bieżącego,
c. 714.286 akcji nowej emisji – pod warunkiem złożenia przez NANOSANGUIS S.A. samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami wniosku o dofinansowanie w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki 2021-2027,
d. 714.286 akcji nowej emisji – pod warunkiem przeprowadzenia czterech kolejnych udanych autotransplantacji potwierdzających skuteczność systemu NanoOX, przez co strony Umowy inwestycyjnej rozumieją przeprowadzenie przez NANOSANGUIS S.A. w ramach projektu NanOX kolejnych czterech autotransplantacji nerek świńskich pobranych po nieodwracalnym zatrzymaniu krążenia („DCD” – donation after cardiac death) uszkodzonych długim czasem ciepłego niedokrwienia do 30 minut („WIT30” – warm ischemia time), przy zastosowaniu subnormotermicznej perfuzji maszynowej (SNMP – subnormothermic machine perfusion), przy czym: „1 grupę kontrolną stanowić będą dawcy w modelu DCD WIT30 przy zastosowaniu hipotermicznej perfuzji maszynowej („HMP” – hipotermic machine perfusion), z wykorzystaniem płynu MPS Belzer, „2” badania prowadzone będą w modelu zwierzęcym na świniach, „3” w obu grupach czas prezerwacji prowadzony będzie do 12 godzin, a czas obserwacji do 14 dni – o których informacja będzie informacją poufną w rozumieniu art. 7 ust. 1 Rozporządzenia MAR podaną przez Spółkę do wiadomości publicznej w drodze raportu bieżącego,
e. 714.286 akcji nowej emisji – pod warunkiem złożenia przez NANOSANGUIS S.A. lub osobę wskazaną przez NANOSANGUIS S.A. wniosku o publikację artykułu naukowego dotyczącego płynu NanOX do jednego z czasopism naukowych umieszczonych w wykazie podanym w komunikacie Ministra Nauki z dnia 05 stycznia 2024 r. w sprawie wykazu czasopism naukowych i recenzowanych materiałów z konferencji międzynarodowych.
NanOX oznacza opracowany i rozwijany przez NANOSANGUIS S.A. system urządzenia oraz płynu do pozaustrojowego przechowywania organów do przeszczepienia, o którym Spółka informowała raportami bieżącymi numer 52 z dnia 5 września 2023 r. numer 46 z dnia 14 sierpnia 2023 r., numer 28 z dnia 15 marca 2023 r. oraz numer 3 z dnia 19 stycznia 2023 r.
- W celu realizacji inwestycji, w zakresie akcji nowej emisji objętych wymienionym warunkami, Spółka wyemituje na rzecz Inwestora 3.904.763 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do wymiany na akcje Spółki w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r. Inwestor będzie miał prawo objęcia akcji nowej emisji w drodze przyjęcia złożonej przez Spółkę oferty objęcia akcji nowej emisji albo poprzez objęcie warrantów subskrypcyjnych i wymianę warrantów na akcje nowej emisji – według własnego wyboru oraz niezależnie od ziszczenia się poszczególnych warunków.
- Wpłaty pieniężne na poczet akcji nowej emisji będą dokonywane przez Inwestora w terminie 5 dni roboczych od objęcia danej transzy akcji.
- Zarząd Emitenta niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 7 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej, jest zobowiązany zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad uchwały dotyczące emisji akcji oraz warrantów subskrypcyjnych dla Inwestora.
- Nieprzekraczalny termin realizacji inwestycji został ustalony na 31 grudnia 2025 r. Po upływie tego terminu Umowa Inwestycyjna wygasa.
O realizacji inwestycji, w tym ziszczeniu się warunków określonych w Umowie Inwestycyjnej Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących. Informację podano ze względu na fakt, iż realizacja Umowy Inwestycyjnej może mieć istotny wpływ na wycenę aktywów i sytuację finansową NANOSANGUIS S.A. oraz Emitenta.
